唐山搜房网:两家前20强房企收羁系函,房企“输血表外”信批流程合规性遭质疑

admin/2020-05-30/ 分类:民生/阅读:

  导读:深交所于5月7日,5月27日,分别对中南建设(000961,股吧)、阳光城(000671,股吧)发出羁系函,涉及这两家企业对表外项目提供财政资助的信披合规性问题

  一名房企高管剖析指出,上市房企作为股东给表外项目做融资担保是业内通用做法,但也不清扫有其他企业通过这样的操作,将部门有息欠债转移到表外,以此降低上市公司欠债率的可能性。

  “输血表外”是把双刃剑,将部门有息欠债放到表外降低欠债率,也存在掩饰报表嫌疑。

  来   源丨21世纪经济报道(ID:jjbd21)

  记   者丨唐韶葵

  编   辑丨李清宇

  5月以来,深交所接连发出两封羁系函给两家前20强房企,涉及这两家企业对表外项目提供财政资助的信披合规性问题。上市公司信披流程合规性在收紧。

  两家房企分别为中南建设集团股份有限公司(000961.SZ,简称“中南建设”), 阳光城集团股份有限公司(000671.SZ,简称“阳光城”)。

  深交所于5月7日,5月27日,分别对中南建设、阳光城发出羁系函,针对两家上市房企向表外项目提供财政资助但信披不合规的问题给出羁系意见,希望两家房企及全体董监高吸取教训,严酷遵守《证券法》《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等划定,真实、准确、完整、实时地推行有关审议程序和信息披露义务,杜绝此类事宜再次发生。

  5月29日上午,阳光城发通告回复羁系函,注释了上述行为的缘故原由及合理性,称“为举行房地产开发主营业务、享有项目股东权益而举行的权益性投入,在风险负担机制上为同股同权,并非为赚取牢固收益而对外提供资金。上述资金流转也是房地产行业的谋划老例及通用互助方式,为房地产行业的普遍现象”,并注释,由于资金资助仅看成项目投入在半年度讲述及经审计的年度讲述中披露,不存在非公允占用上市公司谋划资金。

  因此公司以为,该等资金流转,不属于买卖所《上市公司规范运作指引》对财政资助的界说局限,故未将以上买卖行为认定为是财政资助。

  换言之,阳光城以为,这样的做法区别于单纯对外提供资金、委托贷款等拆借行为,由于同股同权的风险负担机制,该类投资买卖均为公允的主营业务买卖,上市公司主体不存在用于谋划的资金被非公允占用的情形。

  5月29日A股收市,阳光城股价下挫2.11%。

  一名房企高管剖析指出,上市房企作为股东给表外项目做融资担保是业内通用做法,但也不清扫有其他企业通过这样的操作,将部门有息欠债转移到表外,以此降低上市公司欠债率的可能性。

  表面上看,上市房企通过乞贷方式对表外项目提供资金资助,是通例做法;

  深条理的缘故原由,则是房企在这个过程中,或有占用公司谋划性资金、侵占少数股东权益,甚至通过降低有息欠债,掩饰上市公司报表的行为。

  众所周知,房地产是高杠杆高资金密集型行业,房企整体欠债率偏高,尤其是刚上市不久之后的房企,会抓紧时机融资,导致欠债率居高不下,这样的操作也曾一度引发资本市场对行业流动性质疑,难免发生机构下调房企评级和融资成本增添等一系列额连锁反应。利益驱动之下,不少房企在降低欠债率方面费尽心思。

  图源 / 图虫创意

  “潜规则”下的上市房企财技?

  据羁系函披露,2016年至2019年,中南建设存在向公司合并报表局限外或所占权益比例不跨越50%的房地产项目公司提供财政资助但未推行相关审议程序和披露义务的情形,时代中南建设使用闲置召募资金弥补流动资金。

  2019年12月6日,中南建设召开股东大会审议通过向公司合并报表局限外或所占权益比例不跨越50%的房地产项目公司提供财政资助的议案。

  阳光城于2015年至2020年时代存在向公司合并报表局限外或持股比例不跨越50%的房地产项目公司提供财政资助但未推行相关审议程序和披露义务的情形,时代公司使用闲置召募资金弥补流动资金。

  2020年5月15日,阳光城召开股东大会审议通过《关于对部门房地产项目公司提供股东投入以及与股东按股权比例挪用控股子公司富余资金的议案》。

  对此,中南建设、阳光城方面一致以为,公司为提高资金行使效率,通过对项目公司股东乞贷的形式举行投资,形式上显示为股东乞贷,但它跟羁系规则关注的财政资助有关很大差别,有关资金并不获得牢固的资金使用成本,而是凭据同股同权原则,投资项目获取利润,不存在损害公司和股东利益的情形,而且公司已往在谋划管理过程中没有把它视为财政资助。

  然而,深交所示意,关注到有关情形,以为中南建设、阳光城有关股东乞贷虽然实质是主营业务投资,但形式上组成规则要求的财政资助,不能免去规则要求的责任。

  两家房企随后也亮相,会凭据深圳证券买卖所要求,举行整改,将严酷根据相关法律法规的划定,推行对联营/合营项目的权益投入及富余资金调拨的审议程序及披露义务,充实保障公司运营的正当合规。

  一石激起千层浪,羁系层此次行动,引发了行业内小小地震。不少房企示意,往后将会详尽披露相关投资,“以前占股50%以下的项目股权担保都不用披露,现在要求披露就披露吧。”一名前20强房企投资部人士说。

  多家上市房企人士对21世纪经济报道示意,公司对表外项目提供资金支持,是房地产行业的谋划老例及通用互助方式,为房地产行业的普遍现象。

  2015年以来,土地市场价格逐渐走高,为拓宽项目获取方式、扩大谋划规模、控制市场风险,互助举行项目开发已是房地产行业的普遍趋势。

  事实上,为顺应行业生长,房企互助项目比例逐渐增添,互助规模也响应扩大。遵照行业老例及互助协议,互助方举行互助开发时,均会约定互助各方根据权益比例投入项目开发资金及享有资金调配权。

  一方面,股东乞贷方式给予表外项目资金支持,即会发生公司对联营/合营企业的其他应收款;

  另一方面,当并表项目发生销售回款或其他富余资金时,互助方可与公司同比例举行资金挪用,形成公司对互助方的其他应收款。

  上述两家房企也都对外注释了这一行业“潜规则”的合理性,然而,一名上市房企人士指出,可能房企对羁系层的羁系落点有“误解”。

  “一样平常情形下,上市房企对项目融资做全额担保是没有问题的;若是上市公司对表外项目按股权比例担保也是没问题的。但有的房企可能不是按比例担保,这就是不对等的担保了,上市公司负担的责任跨越了上市公司受益的比例,这种情形下就有可能损害了上市公司的利益”。

  综合多名上市公司人士的反馈,上市公司很有可能通过这样的方式,发生表外欠债,让上市主体欠债率等指标变“悦目”。

  而对于表外项目公司而言,若是没有上市房企做担保,很可能面临融资难题。上述人士以为,羁系层不会限制房企同股同权投资。好比房企拿地,地价8亿,拿地一方先出资3亿,剩下5亿由其他股东按持股比例继续投入。

  图源 / 图虫创意

  流动性风险潜伏

  由此可见,羁系层对两家房企表外项目财政支持的合理性是可以注释的,股东按比例对等投入项目,有富余资金则可以按对等比例挪用。

  但此次羁系层又有意指出这两家前20强房企所用资金是闲置照样召募资金、是否超比例担保等信息披露的合规性,这表明羁系层针对的不是房企投资项目的合理性问题。

  上述人士以为,羁系层更深条理的忧郁或在于:房企把项目放到表外,现实上又所有为这些项目做担保,从而导致部门欠债不体现于报表中,隐藏了现实欠债。

  上述人士以为,从某种意义上来说,这是对上市公司报表举行包装的一种手段。

  如此一来,上市房企通过铺开权益互助比例迅速做大规模的同时,若是把有息欠债放到表外,那么财报中的欠债率就会显著下降。

  房地产高周转的模式,导致房企不得不面临高欠债与高流动性的平衡。资本市场对于上市房企隐藏表外欠债的做法早有质疑,前10强的另一家A股房企,2019年少数股东权益约为235亿元,净资产384亿元,少数股东权益占比净资产高于大部门偕行,其表外欠债也一度被投资者质疑。

  但正如前述业内人士所言,并非所有房企都存在流动性风险,更多的房企面临盈利能力风险。

  “输血表外”在港股房企中亦不乏案例,前几年,有闽系房企在上市之初曾因高欠债率不被资本市场看好,就是存在较大流动性风险所致。

  好比2019年乐成赴港上市的一家准千亿房企,2019年年报显示,该公司年终归属于少数股东的权益为67.29亿元,同比增进723.95%,跨越7倍的增进,净欠债率从而下降2.5倍。

  诚然,拿权益换规模是大部门房企走向千亿规模必经之路,但面临流动性风险或对报表数据过分包装,羁系层仍然不会手软。或许,这也是大部门房企扎堆赴港上市的缘故原由。近期排队上市的部门小房企也有同样问题。

  以百亿规模左右的上坤地产为例,该公司招股说明书显示,2019年销售规模75亿元,资产欠债率三年来分别为684.9%、325.9%、118%,欠债率的降低,从其对合营项目的投资可见眉目:

  2017年-2019年,上坤地产对合营企业及联营公司的投资额与日俱增,分别是4190万元、1.57亿元、2.37亿元。

  与之相对应的是,这三年上坤地产应占联营公司亏损分别为10万元、400万元、820万元。上坤地产少数股东损益及其占比不停提升,业内人士以为,这是盈利能力下降的显示之一,也不清扫公司将部门有息欠债放在了表外所导致的效果。

  本期编辑 黎雨桐 实习生思纯

本文首发于微信民众号:21世纪经济报道。文章内容属作者个人观点,不代表金融岛态度。投资者据此操作,风险请自担。

(责任编辑:王治强 HF013),

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